Изменение уставного капитала акционерного общества. Эмиссия ценных бумаг

оценка основного и оборотного капитала

отлично спасибо ну сегодня у нас тема традиционная мы ее читаем каждый год эмиссии ценных бумаг этот год у нас скажем так последний при привычном для нас уже сложившимся достаточно консервативным законодательства в этой области со следующего года грядут достаточно серьезные изменения но пока мы живем в этом году и в принципе я пока рассказывать буду об эмиссии на ее порядке на сегодняшний день соответствие законодательству ющем с законодательством действующим в этом году камеру отключу вот и миссия то есть выпуск ценных бумаг обращения это такое действие эмитента который осуществляет ну хотя бы один раз в жизни при своем создание путем учреждения либо реорганизации она фактически миссию в соответствии законодательством о ценных бумагах не осуществляли те обществу которые были образованы в результате преобразования процессе приватизации в первой половине 90-х годов и если они в последующем эмиссии не осуществляли все остальные акционерные общества с таким понятием сталкиваются как я уже сказал хотя бы один раз жизни в дальнейшем и месяц ценных бумаг это действие сугубо добровольное в это с одной стороны с другой стороны эмиссии может быть действием весьма полезным для решения определенных задач которые стоят перед обществом чтобы знать какие задачи каким образом можно осуществить с помощью проведение миссии общее представление о процедуре инициации в акционерном обществе иметь надо обязательно чем мы с вами сегодня и займемся эмиссионной деятельности акционерных обществ строго регламентируется государством который таким образом пытается защитить права и интересы акционеров государственной регистрации выпусков ценных бумаг осуществляется настоящее время обращаю внимание в настоящее время банком россии и его территориальными подразделениями чем как никакой и нормативно-правовой базы регулирует проведение месси акций обращая внимание что здесь приведены документы которые регулируют проведения мессине кредитными организациями и мы с вами сегодня говорим об эмиссии акций а не любых ценных бумаг и так первый основной документ который регламентирует деятельность всех юридических лиц это гражданский кодекс российской федерации далее специальный от всех нас для представителя акционерных обществ федеральный закон об акционерных обществах и федеральный закон о рынке ценных бумаг которые собственно регламентируют проведение миссии 27 декабря 2018 года вышел закон 514 и все достаточно большой по объему и вносящие серьезные изменения федеральный закон в первую очередь федеральный закон о рынке ценных бумаг а также ряд других законов но основные дни не глобальный закон на рынке ценных бумаг в части изменения регулирования эмиссии ценных бумаг это но этот закон в основной своей части вступает в силу с 1 января 2020 года а то есть у нас с вами и у регулятора центробанка есть время подготовиться вступления в силу изменений законодательства которые регулируют эмиссия ценных бумаг я думаю что за это время было бы логично и центробанк выпустил новое положение о стандартных инвестиционных бумаг скорее всего новое положение и серьезные изменения положения раскрытия информации потому что ну и как изменения вносятся достаточно серьезные но сегодня мы с вами проводя эмиссию ценных бумаг в этом году руководствуемся действующим положением банка россии о стандартах эмиссии ценных бумаг номер 428 поэм и положением о раскрытии информации 454 п но это касается тех эмитентов которые раскрывают информации в первую очередь форме сообщения о существенных фактах и же квартальных отчётах поскольку практически все решения о проведении миссии принимается общим собранием акционеров то также очень важным документом который нужно руководствоваться при принятии решений является положение об общих ска акционерах новое положение 600 6 10 660 которые у нас вступила в силу буквально вот недавно и вебинар по поводу этого положении также мы недавно проводили у кредитных организациях есть еще своей нормативный акт с свой закон ну как бы это среди наших клиентов основные основная масса все-таки является не кредитными организациями поэтому не будем касаться специального законодательства так что такое эмиссия ценных бумаг определение дается в законе о рынке ценных бумаг это установленная законом о рынке ценных бумаг последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг а в свою очередь в этом же законе дается определение что является размещение эмиссионных ценных бумаг это отчуждении эмиссионных ценных бумаг первым владельцем путем получение гражданско-правовых сделок уставный капитал акционерного общества состоит из акции приобретенных акционерами как дано определение в законе об акционерных обществах он определяет минимальный размер имущества гарантирующего интересы его акционеров и в то же время структура уставного капитала определяет кто и в какой степени является владельцем акционерного общества в результате проведения эмиссии акций уставный капитал акционерного общества может увеличиться с изменением структуры или без изменения структуры уставного капитала уставный капитал может уменьшиться также есть такие способы размещения когда уставный капитал может не не изменить после проведения не 7 прежде чем проводить и миссию нужно определиться с какой целью вы ее проводите от этого зависят дальнейшие ваши действия способ размещения и вообще технология проведения миссии какие же задачи может может акционерное общество решить помощью неси и естественно здесь приведён не полный перечень тех сцене которые достигают в помощь в проведении нельзя было как бы из практики это основные части боли часто встречаемый zeiss для решения которых общество проводит не сью акции итак первые крылья то увеличение уставного капитала акционерного общества ну такая задача может стоять например в силу того что какие то есть общество занимается деятельностью и к ней у него есть лицензионные требования к размеру уставного капитала например ибо есть до сих пор достаточно много обществ которые образованы и 90 моды с очень маленьким уставным капиталом то есть есть у нас есть общество которых панк то есть рублей при этом оба общества нет обязанности увеличивать уставный капитал до минимального которые на сегодня определены законодательством но в то же время если это нормально работающие общество у которого есть Активы работает с прибылью хорошими финансовыми и экономическими показателями то он просто для как повышение своей привлекательности может быть даже все у требования кредиторов общества а также увеличивает уставный капитал следующая цель это решение управленческих проблем путем изменения структуры уставного капитала ну до сих пор есть такие общества в котором пакеты акции распылены среди акционеров и нет таких акционеров которые имеют но хотя бы контрольный пакет акций это серьезно может затруднить деятельность общества в первую очередь при пролететь может возникнуть прав могут возникнуть проблемы с кворума при проведении общего собрания акционеров есть общество которые собирают корм только на повторном собрания акционеров около в первую очередь это дорого а также это долго если нужно принять какие-то важные для общества решения ну вообще это неправильно когда нет в руках акционеров которые заинтересованы в развитии общества мажоритарном такие-то акции и такое общество она может стать добычей для рейдеров как ни странно к оказалось что 0,002 рейдерские захваты уже закончились и передел не передел имущества также уже закончился вот мы сейчас мы видим что опять и возникают такие ситуации когда общество становится интересным для ну интересной добычей для рейдов в первую очередь и у того что имеет активы недвижимость и так далее поэтому тоже нужно собирать максимально возможный пакет в руках группы лиц которые заинтересованы в деятельности дальнейшей и в развитии предприятия это можно решить путем перераспределения долей имеющихся сегодня в обществе следующая задача это консультация 100 процентного пакета акций в одних руках или у группы лиц заинтересованных путем вытеснения всех акционеров в соответствии с главой 11 закон об акционерных обществах это достаточно длительное и дорогое мероприятие нам прежде чем вступать на этот путь нужно просчитать затраты и вообще вероятности осуществления такого мероприятия но результат того стоит конце остается один акционер или группа заинтересованных лиц все спящие мертвые души все принудительно вытесняются из акционерного общества следующая задача это решение финансовых проблем путем привлечения инвестиций и передачи имущества это более выгодно чем кредитование поскольку фактически за привлечение creta через нанесенную деятельность оплачивается только госпошлина за регистрацию выпуска ценных бумаг съемок сим альный разбит составляет 200000 и это при очень больших объемах эмиссии ну плюс расходы на проведение сильно при этом не надо возвращать вложенные средства естественно что он с данной ситуации инвестор может выступать как акционера общества так и третье лицо и и этот инвестор он вполне естественно что он захочет получить пакет за свои акции в этом случае акционеры которые на сегодняшний момент являются крупными акционерами общества а не принимаю решение сознательно идут на понижение своей доли в уставном капитале ради притока средств на предприятии но это в том случае если инвесторам является pretty лицом если это внутри вносят твои жак планирует полу как бы они потом вы пакеты наращивают решаю в том числе и задачу номер два управление решений управленческих проблем путем изменение структуры уставного капитала и опасения цель которые чаще всего встречается нами при проведении миссии это выполнение требований законодательства о соотношении величины уставного капитала и чистых активов акционерного общества который предусмотрите предусмотрен требования предусмотрены статьей 35 закона акционерных обществах ведь когда размер чистых активов становится меньше уставного капитала общества обязано уменьшить свой уставный капитал до величины чистых активов такую задачу можно решить в том числе путем проведения месси давайте посмотрим какие у нас есть способы размещения акций тоже обращаю внимание что здесь приведён не исчерпывающие их и перечень способа которые на практике чаще применяются первый способ размещения акций этой конвертации акций в акции той же категории типах больше номинальных тоники решение о такое увеличение уставного капитала принимается общим собранием акционеров простым большинством к предложению совета директоров данном случае увеличение уставного капитала происходит исключительно за счет собственных средств акционерного общества которыми могут быть добавочный капитал нераспределенная прибыль прошлых лет пять фонды хочу обратить внимание что добавочный капитал как правило имеется у всех обществ с преобразованы в 90-е годы все общество в 90-е годы проводили обязательно переоценку своих основных фондов в них сформированы достаточно большой сформирован достаточно большой добавочный капитал вот при проведении миссии за счет переоценки основных фондов который проводилась по постановлению правительства даже не нужно оплачивать госпошлину при регистрации выпуска акций то есть вот имейте это ввиду если у вас есть разные источники собственных средств или нераспределенной прибыли добавочный капитал к более рациональным на увеличение уставного капитала конечно направлять добавочный капитал хочу обратить внимание что во всех способах размещения где у меня указан орган который принимается соответствующее решение стоит звездочка вот обратите внимание я потом прокомментирую эту позицию по поводу принятия решения о размещении следующий способ размещения это также конвертация акций но в акции с меньше номинальной стоимостью решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти по предложению это директоров обращаю внимание что когда происходит уменьшение уставного капитала любым способом том числе путем проведения миссии обязательно уведомления кредиторов уставный капитал при этом уменьшается и это процедура то здесь тесно завязаны на уведомление кредиторов и без уведомления в налога и потому сможете зарегистрировать устах новый уже и уменьшенным размером уставного капитала вот это вот обязательно есть об этом не надо забывать следующий способ размещения это распределение дополнительных акций среди акционеров то есть размещаются точно такие жар и как уже не качество выпущены той же категории типы и не с той же номинальной стоимости это не являются дополнительными крайне размещенным акциям решение принимается общим собранием акционеров простым большинством по предложению совета директоров или советом директоров единогласно а но если это предусмотрено уставом общества и обращаю внимание что когда у нас размещаются дополнительные акции обязательно в уставе наличие положения об объявленных акций когда идёт увеличение уставного капитала таким образом распределением дополнительных акций среди акционеров том нужно выпускать акции всех категорий которые у вас уже размещены и обыкновенные привилегированные и здесь у нас увеличение уставного капитала происходит также за счет собственных средств общества точно таких же как и при увеличении номинальной стоимости акций следующий способ размещения подписка подписка бывает открытая открытую подписку акции можно осуществлять только публичное акционерное общество и закрытая подписка ну вот закон есть такая ремарка что уставом публичного общество может быть ограничено возможно проведение закрыт подписки впала ну я пока еще такого устава не видел то есть сознательно вечно общество себя такую возможность и наверное еще ни одной не лишало то есть закрытую подписку у нас проводят успешный и публичные и не публичное акционерное общество закрытая подписка отличается от открытые тем что при закрытой подписке круг потенциальных приобретателей он ограничен и каким-то условием признаком при открытой подписке такого ограничения нет мы фактически и любое лицо может приобрести акт размещаемые путем открытой подписки решение принимаются решения о размещениях путем подписки принимается общим собранием акционеров большинством при четверти за исключением открытой подписке обыкновенных акций в количестве менее 25 процентов от ранее размещенных обыкновенных акций такое решение может приниматься советом директоров единогласно но только если это предусмотрено уставом общества поскольку при открытой и закрытой подписке как правильно как правило размещается дополнительные акции ну либо могут впервые размещать привилегированный ок путем подписки в уставе обязательно наличие объявленных акций при размещении путем подписки возможно образование дробных акций в данном случае увеличение уставного капитала происходит за счет оплаты акций приобретателя me это могут быть денежные средства ценные бумаги другие люблю любое имущество которыми нужно оценку следующий просто по размещения консолидации и дроблении акций решение о размещении любым из этих способов принимается общим собранием акционеров простым большинством опять же по предложению совета директоров при этих способах способах размещения уставный капитал не меняется что такое консолидация это когда две и более акты конвертируют в одну лапку той же категории при консолидации возможно образование дробных акций не в настоящее время фактически этот способ размещения он не является востребованной и ну достаточно редко встречается просто размещение до 2000 по моему 2 года решал такую задачу как вытеснение акционеров то время законом не было предусмотрено образование дробных акций том числе при этом способе размещения поэтому когда образовывалось да и просто акционерам выплачивать какой-то компенсации фактически вмешался вот и в те годы достаточно активно подбирали такой коэффициент консолидации когда фактически выясняли каких миноритарных акционеров вот на сегодняшний день таким способом это сделать невозможно поэтому он примет при нем применяется достаточно редко дробление дробление это как бы обратно операции когда одна акция конвертируется в 2 и боль от той же категории ведь одна и дробится на несколько акций этот способ чаще встречается когда общество есть какая-то необходимость просто увеличить количество размещенных акций в том числе если она планирует в дальнейшем выйти например на организованные торги вот ну при этом может быть не хочет предварительно увеличивать уставный капитал исходить из тогда уставный капитал тех акций которые есть обществе сегодня теперь вот оно что я обращала внимание звездочка то есть и как-то исторически так сложилось это было достаточно консервативно что законом об акционерных обществах которые являются для нас устанавливается специальный норме для акционерных обществ всем способам размещение было четко прописано каким органом принимать то или иное решение мы фактически и сегодняшние редакции закона об ао эти нормы остались или практически все решения принимаются общим собранием акционеров по умолчанию но он как с 1 сентября 2014 года когда у нас вступили в силу изменения глобальные изменения вгк когда было введено понятие публичных и не публичных акционерных обществах а в том числе по статье 66 . а появилось такое положение что по решению участников учредителей ну акционеров не публичного общество принятому единогласно обращаю внимание что принятому единогласно в устав общества могут быть включены положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления то есть это наблюдательный или иной совет мы фактически совет директоров или коллегиального исполнительного органа общества вопросов отнесенным отнесенных законом к компетенции общего собрания участников и там есть исключение какие вопросы не могут быть перенесены в компетенции указанных органах так вот среди тех вопросов которые являются исключить ними не это вопрос об которые при ограничении уменьшением уставного капитала с консультации дроблением акций соответственно достаточно долго этим не пользовались и в общем-то 2 до сих пор редко кто даже об этом знает что можно не публичном обществе принять такие положения устав когда фактически любая неси будет решение либо эмиссии будет приниматься коллегиальным органом управления мы так же как и остальные наши коллеги за все годы фактически не меняющегося законодательства в этой части в части принятия решений ну как-то с опаской вот вот это вот читали и не были уверены что так можно делать поскольку все таки в законе оба о есть специальные нормы в лоб указанные по поводу органы принимающего соответствующие решения поэтому ну и писание запрос ультра банк и получили однозначный ответ что да можно переносить в компетенции коллегиального органа управления общества вопросы по принятию решений размещения акты путем закрытой подписке путем увеличения номинальной стоимости ну то есть фактически всеми способами размещения которые существуют вот единственное что устав должен быть приняты единогласно всеми акционерами и нужно в уставе прописывать достаточно четко положение чтобы было однозначно понятно какой орган какие решения принимает то есть если вы будете в устав носить такие изменения я рекомендую прямо прописывать в компетенции мы например совета директоров что он полномочия принимать решение об увеличении уставного капитала и прямо с указанием способа размещения там путем размещения акций по закрытой подписке там путем увеличения акции при конвертации вот и так далее это должно быть прописано однозначно потому что мы в данном случае центра банк будет проверять устав и у него не должно возникнуть никаких сомнений что решение принято уполномоченным органом обращаю внимание что вам в ответе cb также сказано что это может быть и компетенций коллегиального исполнительного органов что которым является правление но в общем я сомневаюсь что в непубличных обществах буду редко в каких непубличных обществах есть все-таки органы управления как и совет директоров и правления вот все таки я бы рекомендовала лучше относить если бы это убирайте и скрепить and и можете перенести в компетенцию органа управления то лучше это переносить на совет директоров и соответственно совет директоров решения о размещении акций должен принимать единогласно всеми своими членами теперь давай посмотрим наложим те цели о которых мы говорили и способы размещения которые можно достигнуть от соответствующие цели увеличить уставный капитал можно путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем размещения дополнительных акций крайне размещенных но либо новых не примет привилегированных акций подходящей для этого способа размещения это конвертация акций в акции в больше номинальной стоимости распределение дополнительных акций среди акционеров а также подписка открытые и закрытые хочу обратить внимание что вгк содержится такое положение при оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме ниже минимального размера уставного капитала но это относится например прим когда общество учреждается то уставный капитал должен быть минимальный оплачен денежными средствами если общество хочет оплачивать полны капитал имуществом вот этот минимум странно нужно предусмотреть оплата денежными средствами либо если вы предположим увеличиваете уставный капитал да да там 100 200 тысяч переходите вот этот порог для пола минимальной то в любом случае вам нужно когда часть внести и денежными средствами остальная часть вы можете выносить имуществом следующие отдача решения управленческих проблем путем изменения структуры уставного капитала такую задачу можно решить только путем размещения дополнительных акций пор подписки открытой или закрытой перераспределить акции можно только путем только за счет тех акционеров которые не будут принимать участие вынеси законодательства построена таким образом что она предоставляет акционеру право сохранить свою долю в уставном капитале то есть если у вас акционера активный интересуется жизни общества ходят на собрании и он захочет к храните свою долю пол вы не сможете его ограничить в этом потому как если вы идете на эмиссию с целью решения задачи своих управленческих проблем надо заранее понимать что если вот у вас есть какой-то акционер активный может быть он ваш там не друг и у него предположим как блокирующим пакетом 26 процентов акций то если он свою долю захочет сохранить то вы ничего не сможете сделать мне не сможете получить полный контроль в обществе свою долю делать более 75 при его активной позиции вот интересные достаточно востребованная задача связана с вытеснением всех акционеров ну во-первых такую задачу можно решать только либо в публичного акционерном обществе либо в акционерном обществе которые на первое сентября 2014 года являлась открытым акционерным обществом и независимо от кого как она сегодня называется публичный не публично ли она до сих пор открыто общество то есть вот на две категории личных общество распространяется вот эта глава 11 1 и возможности ее применения в чем состоит суть то есть вытеснить принудительно всех акционеров можно если заинтересованное лицо сосредоточила у себя либо в группе лиц аффилированных более 95 процентов голосующих акций общества то есть если у вас есть привилегированные то здесь речь идет именно о тех акций привилегированных которые предоставляют право голоса в связи с тем что им не выплачены дивиденды выкупе принудительно выкупить акции можно лицу которое владеет будет 95 процентами только в том случае если это лицо свои 95 процентов приобрело сделав предварительно обязательно и либо добровольное предложение и в его рамках приобрело не менее десяти процентов акций тут такая многоступенчатая задача то есть фактически прежде чем идти на принудительный выкуп акций у группы заинтересованных лиц должен быть пакет в 90 не менее 95 процентов бывают такие ситуации когда хотят выкупить принудительно акту всех акционеров мы нет этого пакета в одних руках в этом случае первым шагом делают эмиссию акций путем подписки в результате который как раз таки увеличивают свою долю за счет неактивных акционеров до 95 процентов вот ну а дальше уже происходит все следующие шаги по вытеснению в том числе мертвых душ это задача как я уже говорила она дорогая оно связано с получением банковской гарантии с оценка акций взаимодействий регистратором а нотариус и часто бывает такая ситуация когда лицо готово все это совершить ну например она не может взять банковскую гарантию прежде чем вступать связываться в эту процедуру достаточно длительную дорогую нужно изначально просчитать свои дальнейшие шаги возможности следующий задача привлечения инвестиций передачи имущества так это возможно только путем размещения дополнительных акций полу открытой или закрытой подписке как я уже говорила инвестор может быть либо акционер либо сторонние лицо если вносится имущество то денежная оценка имущества вносимого в оплату акций производится советом директоров на основании оценки определенная кончиком то есть здесь привлечения . является обязательной и величина денежной оценки которые производят советом директоров она не может быть выше величины и оценки приведенный оценщиком она может не отличаться на не может быть выше хочу обратить внимание что при размещении акций путем закрытой подписке допускается оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к акционерному обществу то есть за счет денежных требований это является формой денежной оплаты акций условием применения зачета является наличие у сторон встречных однородных требований то есть это достаточно востребованная процедура при которой но бывает ситуации когда не только в результате получения каких-то там займов общество должно своему акционеру не по третьему лицу какому контрагенту денежные средства и возврата денежных средств и при естественном заинтересованности этого контрагента он получает акции вместо своих денег стресс а бывает ситуацию совершенно разные когда путем когда можно общество должно денег в результате как ну какого то за оказание услуг допустим то есть по любому договору если общество должно какому-то лицу денежные средства то можно применить за счет денежных требований у нас был один раз интересная ситуация когда в обществе там съезд нам акционерам срочно нужно было внести земельный участок и акционеры тот хотел участок внести и получить за него ну величке уставный капитал но поскольку участок нужно было внести срочно а эмиссию все-таки эта процедура такая не быстрая то было приведено такая у нас как бы процедура когда сначала был заключен обществом с акционерам договор о приобретении земельного участка участок было форме на общество но деньги акционеру не были заплачены то есть общество осталось акционеров должно денежные средства от и уже в последствии был приведён выпуска акций и акции оплачены путем зачета денежных требований к акционерным обществом то есть как бы задача решили и именно тем путем которым акционеры хотел и участок получил в нужный срок и уставный капитал был увидеть когда нужно выполнить требования законодательства соотношения величины чистых активов и уставного капитала если эта задача решается с помощью миссии здесь нам подходит один только способ размещения это конвертация акций в акции той же категории тип ест меньше номинальной стоимости и еще раз более подробно хочу остановиться на уведомление кредиторов и налоговый в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала то есть обратите внимание если вы принимаете решение собрания 3 рабочих дня до даты проведения собрания они задохнутся ставлю не протокола общество обязано направить уведомление налоговый естественно ответствуй в игре и после внесения записи в егрюл о том что что находится стадии уменьшении своего уставного капитала дважды происходит опубликование сообщения кредитором вестники государственной регистрации и только потом после того когда проходит срок для заявления кредиторами своих требований можно идти в налоговую для того чтобы уже не по окончании естественной миссии можно идти в налоговую и регистрировать изменения в устав либо его новую редакцию связанность уменьшения уставного капитала ну вот здесь такая схема которая резюмирует то о чем мы с вами сейчас говорили ведь более наглядно виден на одной странице который мы обозначили интересные для акционерного общества которые можно решить помощью неси и те способы размещения к помощью которых этой цели можно достичь ну как видно самым универсальным способом размещения и которые которым можно решить maxed или кроме уменьшении уставного капитала является подписка открытые либо закрыты поскольку у нас эмиссия проведение миссии регулируется центробанком соответственно регистрация выпуска происходит центробанке центробанк ну как вы знаете он достаточно щепетильно просматривает все документы вычитывает все до запятой я думаю что он многие общество как бы это понимает первую очередь связи с тем что metro bank все раскрытие информации вычитывает и общество регулярно получают предписание пакет годовых отчетах поиск локальным отчетом а просто по проведению документов по проведению собраний так далее игра банк наличие от nalu в отличие от налоговой смотрит не тот комплектность представляемых документов но также их содержательную часть поэтому прежде чем осуществлять вещи прежде чем документов давать центробанк необходимо произвести анализ вообще эти некий документ сообщества обязательно обязательно нужно проанализировать содержание устава потому что часто у нас суставе бывает либо содержится либо отсутствует какие-то положения важные для центробанка и на стадию же регистрации например выпуска приходит уведомление от банка россии из который выслушивает что в устах нужно внести какие-то изменения ну представляете и внести изменения в устав это собраться нужно собрание то есть это достаточно длительно не дешево вот поэтому если есть возможность если в уставе что-то у вас не в порядке лучше его новую редакцию принимать на том же собрании которое принимает решение размещения акций вы знаете бывают такие совсем мелочь и на что обращать центробанк с чем мы столкнулись например сейчас акционерные общества для акционерного общества не обязательно является печать но общество имеет печать в случае и об этом обязательно должно содержаться указание уставе общества вот у нас была ситуация когда в уставе общества но я думаю просто забыли указать о том что у него есть печать при этом на всех документах печать стояла уведомление с центробанка сразу при ну как бы с уведомлением предписывающий устранить противоречие указанной пришлось вносить изменения в устав включать положение о том что в обществе есть печать то есть вот ну бывают такие мелочи какие-то а тем не менее они это в том числе у нас настроено сроки регистрации в общем у самой процедуры эмиссии значительно усложняет выделяет обязательно проверьте зарегистрировано не все ваши предыдущие выпуски а если по ним отчета об итогах выпуска потому что но бывают такие ситуации когда общество достаточно давно приняла решение например увеличить уставный капитал за счет средств от переоценки фондов принял решение на собрания пошли зарегистрировали устав с новым размером уставного капитала а при этом или сию либо вообще не регистрирование либо например пошли регистрировать получили отказ вот а устами так и остался увеличить уставный капитал то есть обязательно проверьте вот этот вот баланс чтобы у вас сведения в уставе совпадали с количеством номинальной стоимостью всех ваших зарегистрированных выпусков акций обратите внимание на органы управления общества как они у вас прописаны соответствии с уставом достаточно часто встречается ситуации когда усталым предусмотрен совет директоров нового общества не убирается и при этом никаких оговорка выставить нет что совет директоров может формироваться как он получит принимает об этом решении и так далее а совет директоров у нас имеет достаточно важную функцию при проведении миссии в том числе он утверждает такой важный документ как решение о выпуске акций вот поэтому если у вас усталом совет предусмотрен а его нет и вы утверждаете документ например собранием решение о выпуске собрания но потом приходит предписание стб что у вас решение о выпуске акций прежде но не уполномоченным органом и опять нужно осуществлять какие-то действия и либо менять устав подключать из него совет директоров либо избирать совет директоров и ему же утверждать решение о выпуске то есть такие вещи надо решать до того как вы обращаетесь утром банк следующие истребование законодатель пара скрытие информации в первую очередь это относится к тем обществом которые обязаны раскрывать информацию соответствии со статьей 30 заку на рынке ценных бумаг форме ежеквартальных отчет и сообщение существенных фактов ну понятно что те общества которые торгуют либо который регистрировали проспекта ценных бумаг а нет такой обязанность узнает часто у нас последнее время особенно про банк выявляет такие общества и они получают предписание которые никогда не знаешь что у них есть такая обязанность это в первую очередь ну даже не 1 как бы единственный признак таких обществ это общество который образован процесс приватизации и по условиям которые были прописаны в плане приватизации у них были чековые аукционы и конкурсы но либо какие-то и не знал кто он и на которых акции продавались и не был определен либо как-то ограничен от участников этих а уколов то есть утра банка приравнивает такое продажу акты при приватизации к открытому как крипы подписки фактически поэтому такие общества обязаны раскрывать информацию но к сожалению многие из них об этом не знают и в таком случае получается подается документов центробанк каждый этап енисее фактически об этом раскрывается информации тут как бы видит что ничего не раскрыты и в общество сразу прилетает предписание о том что общество нарушены требования по раскрытию информации представляется срок для исправления этих нарушений плюс получается что нужно опять же вносите изменения внесенные документы скрывать информацию же с нарушением срока мы поскольку эти этапы эмиссии были пропущены то есть общем тоже достаточно целый блок таких негативных последствий поэтому тоже обязательно даже не весьма в принципе отнеси обязательно общество которые образованы процесс приватизации и которые не раскрывают информации вот вам бы проанализировать было не лишним свою обязанность по раскрытие информации потому что сейчас центробанк очень активно в этом направлении работает и мы просто видим пол обращением наших клиентов которые получают предписание нужно раскрыть информацию сразу там за 300 пять лет это достаточно большие объемы и большие штрафы следующие когда вы размещаете дополнительно акции то уставе обязательно должны быть положение об объявленных акциях а если у вас этих положений нет то вы их внести в устах можете соответствующее положение о том же собрание на который вы принимаете решение о размещения акций если обществом за историю его существования были изменения наименование либо его местонахождение в том числе к изменении наименования относятся к приведение наименованием соответствия вгк то есть когда фактически но вроде как не поменяли название общества на открытое акционерное общество стало акционерным обществом вот длятся бета тоже является изменениями наименований и стандартами енисей предусмотрена обязанность эмитента обращаю внимание что эмитента они регистратора как и многие наши клиенты бы мы есть обязанность эмитента у витка уведомлять центробанк об изменении сведений связанных с ним но в том числе изменением навоняли мест нахождения то есть если но бывают такие случаи когда мы подаем документы втб уже вот ну с новыми какими-то параметрами а общество может быть десять лет назад адрес свой камень алла и не уведомила об этом cb то обязательно будет выставлена центробанком замечания о том что следует его уведомить да если это было достаточно давно то срок за неисполнение обязанности к уведомлений центробанку уже прошел и с никакие применяться не будут если вы эти изменения и сделали от течение последнего года и не уведомили центробанк также общество может быть привлечено к административной ответственности за не направлении обязательно удаления это банку следующее на что стоит обратить внимание поскольку в решении но как правило принимаем общим собранием акционеров центробанк представляется протокол общего собрания акционеров и центробанк в случае каких-то сомнений может запросить по собранию любые документы в том числе подтверждающие уведомление акционеров taupe поэтому обязательно нужно строго соблюдать процедуру подготовки и проведения общего собрания акционеров который принимает решение о размещениях эмиссии акций состоит из определенных этапов которые определены в статье 19 закона рынке ценных бумаг определены следующие этапы первое это принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг который нас как мы уже с вами знаем принимать либо общим собранием акционеров либо советом директоров после принятия решения готовятся документы который направляется в центробанк в том числе и сам у нас главный документ это решения о выпуске либо дополнительном выпуске акций ну либо цен бумаг и это решение утверждается уполномоченным органом таковым по умолчанию является совет директоров либо при если он не предусмотрено с golmud что не сформирован общим собранием акционеров если у вас нет совета директоров то вот эти два этапа можно по времени совместить и на одном собрание принять решение о размещении ценных бумаг и утвердить сразу решение о выпуске но для организации расходов чтобы эти два решения были приняты на одном собрании после утверждения решения о выпуске ценных бумаг следующим этапом является государственная регистрация выпуска ценных бумаг и присвоение выпуску государственного регистрационного номера это осуществляет у нас банк россии и его территориальные подразделения после регистрации выпуска ценных бумаг происходит размещение эмиссионных ценных бумаг в соответствии с условиями соответствии со способом размещение и с условиями которые определены в решение о выпуске ценных бумаг и после окончания размещения ценных бумаг либо по окончании срока установленным размещения на макете ни одна ценная бумага даже не была размещена происходит государственной регистрации отчета либо представление уведомления об итогах выпуска ценных бумаг центробанки кроме этапов которые установлены у нас законом о рынке ценных бумаг и еще дополняется следующими действиями если общество есть обязанность раскрывать информацию то раскрытием информации на всех этапах они все также при подписке акции до начала размещения обязательно определяется цена размещения акций по умолчанию это делает совет директоров если совет директоров нет то эта функция переходит к общему собранию акционеров но также естественно дополняется этапом связанном с подготовкой проведении общего собрания акционеров что у нас происходит после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг после этого общества идет в налоговый аспект и носик применение устав общества в части в соответствии вместо дней в соответствии с тем способом размещение который был то есть это меняет но у нас там либо количество акций reebok номинальная стоимость размер уставного капитала все эти изменяется количество объявленных а если размещает до паланкин от все вот эти изменения в устав сколько чтобы любопытство регистрирует новой редакции устава и только уже после регистрации налоговые изменения в устав происходит внесении соответствующей записи по бухгалтерскому учету уставный капитал а сколько у нас в соответствии с планом счетов счет уставный капитал отражает тот размер ну там уставного капитала который содержится в учредительных документах значит соответственно сначала регистрация стала потом внесение бухгалтерской записи схематично вместе со сроками на схеме у нас проведены все этапы эмиссии смотрите какие у нас еще есть сроки после принятия решения о размещении ценных бумаг то есть это первый этап установленной законом а рынке до утверждения решения о выпуске ценных бумаг обществе есть шесть месяцев фактически вот эти документы можно готовить полгода после утверждения решения о выпуске ценных бумаг общества есть еще три месяца на только по подать документы на регистрацию выпуска ценных бумаг trabant ну с одной стороны конечно все стремятся сделать максимально быстро провести миссию но бывают такие ситуации когда расстёгивается этого времени ну вот то есть максимальный тогда срок с момента фактически собрания которым принято решение размещения на морду подачи документов надра банк вот мы 9 месяц соответствии с действующим сегодня законодательством центробанка есть 20 дней на то чтобы зарегистрировать выпуск ценных бумаг в том случае если у банка есть какие-то замечания вопросы к документам представленных для регистрации выпуска ценных бумаг он направляет в адрес сообщества уведомления о проведении проверки достоверности представленных сведений и регистрация выпуска приостанавливается и может продлиться на 30 дней еще то есть у нас регистрация выпуска может составлять 50 дней в крайнем случае есть не если из полученного уведомления будет следовать что для устранения каких-то нарушений необходимо провести собрания предположим этот срок может быть еще пробег после соответствующего обращением тента банк россии в принципе регистрация может продолжаться атомные 80 дней вот если нет роман который решит после государственной регистрации выпуска акций у нас идет этап размещения ценных бумаг если у нас размещение происходит путем подписки это максимальный срок установленный законодательством который изначально может быть установлен это один год даты регистрации выпуска ценных бумаг этот срок может быть продлен до трех лет но каждый продление может быть не больше чем на один год то есть мы можем еще два раза этот срок продлевать случай необходимости то есть такой способ размещения как подписка он у нас четко выявляет начала размещения окончания при остальных особых размещения которых мы с вами сегодня говорили таких как на все виды конвертации и распределения акций среди акционеров у нас фактически размещение происходит в один день по всем счетам зарегистрированных лиц и у нас начала и окончания размещения совпадает это один день тот день который вы установите условиях определенных решений на выпуске акций и этот день он не может быть вы хотите за рамки 30 дней после регистрации выпуска ценных бумаг дальше после окончания размещения общества есть 30 дней на то чтобы подготовить и утвердить отчет об итогах выпуска ценных бумаг который утверждает по умолчанию генеральным директором если уставом общества не прописано что это относится компетентный совет директоров документы должны быть представлены в центробанк не позднее 30 дней после окончания размещения и от центра банка есть 14 дней на то чтобы регистрировать выпуска ценных бумаг либо так же как и при регистрации выпускать а если от метро банка возникают какие-то сомнения представленных документах сомнений в том что общество провело вся в соответствии законодательством и с условиями размещения предустановленными центробанк может приостановить регистрацию отчеты и также направить предписание в адрес сообщества в принципе срок может быть продлен обращаю внимание что в не тащи время сроки действия осуществляем метро банками то новыми в календарных днях поскольку у нас подписка наиболее востребованный способ размещения хочу обратить внимание на особенности размещения и путем подписки во-первых акционеров возникает преимущественное право приобретения размещаемых акций если вы размещаете акции по открытой подписке то у всех акционеров всегда возникает такое право если акции осуществляется по закрытой подписке то такое право возникает у акционеров голосовавших против или не принимавших участие в голосовании за исключением случае есть ли условиям размещения акций размещает среди всех акционеров пропорционально и они имеют возможность приобрести целое количество ну а также преимущественное право не возникает если обсе акционеры но не все голосовали за ну скажем так не было акционеров которые голосовали против и не присутствовали на собрании вот в связи с тем что иначе обращая внимание что у нас сейчас не публичным обществе уставом принятие решения о размещениях и в том числе котором закрытой подписке может отнесено быть компетенции совета директоров вот если у вас уставом так и прописано то в таком случае преимущественное право при закрытой подписке не возникает поскольку у нас нет такого признака для его возникновения который установлена законом об акционерных обществах как голосование против по вопросу не боя не принятие участия и голосования решение принимается советом директоров при реализации преимущественного права возможно образование дробных акций если акционер хочет сохранить свою долю акций то он вправе купить ровно вот то количество акций которые без округления которые оставляют его долю неизмененной то есть на уровне закона об акционерных обществах это как раз тот хочет при котором закон допускает образование дробных акций поэтому мы всегда советуем своим клиентам закладывать такое количество ок к размещению чтобы оно было кратно ранее размещенным актом чтобы не было возможности образований дробных акций потому что ну как бы они никому не нужны и неудобно когда у вас в реестре дробная образуются фактически от них потом избавить быть невозможно акции должны быть полностью оплачены до внесения приходной записи в реестре акционеров то есть об этом всегда нужно помнить обществом которые самостоятельно готовят документации записи у вас регистратор не будет проверять оплаченный век или нет когда вы принесете передаточное распоряжение для внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя потому что регистратора нет такой обязанности до вам об этом напомнят но это не будет являться основанием для отказа от внесения при этом если у вас фактически и еще оплата не произойдет и мы это в документах которые направляют интерробанг для регистрации отчета покажите в большой долей вероятности выпуск может быть признан несостоявшимся и ваша цель миссии все потраченные время и средства будут напрасными вот поэтому вот обращайте на это внимание тоже api ну и строго нужно соблюдать те условия размещения которые вы сами но небытие а некоторые готовят вам документы связаны вместе и соблюдать читать решение о выпуске и не проводить размещение акций трогать играть с этими условиями которые прописаны в том числе соблюдать сроки порядок заключения договоров уведомление акционеров оплаты все это в решение о выпуске на сегодняшний день прописаны все нужно это читать и строго соблюдать в настоящее время проспект ценных бумаг это такой документ который достаточно редко нас в обязательном порядке регистрируются одновременно с регистрации выпуска ценных бумаг с законом а рынке установлена такое положение что государственной регистрации выпуска ценных бумаг размещаемых путем подписки должна сопровождаться регистрации проспекта за исключением случаев наблюдения одного из условий и дальше идет перечисление условий и фактически очень редко бывают ситуации когда хоть какой-то условие вам подходит фактические сегодняшний день проспект ценных бумаг это ну вроде к независимо от количества акционер ваших и торгами надо смотреть при этом и не тем всегда может зарегистрировать проспект по своему желанию и .

основным фактором производства капитал

только не не прощает а проспекте на бумаг может быть также зарегистрирован в последствии и независимо от размещения ценных бумаг на что хочу обратить внимание поскольку у нас сейчас изменения в закон о рынке внесенные 514 незаконным частично уже вступили в силу подзаконные нормативные акты центробанком естественно еще не приведены в соответствие с ним то у нас те условия которые при которых проспектами бумаг не регистрирует которые приведены в законе о рынке ценных бумаг они отличаются от тех условий которые содержат стандартных и неси когда вы регистрируете выпуск пенных бумаг размещен размещаемых путем подписки то одним из обязательных документов который представляет в банк россии является такое письмо или справка в случае если вы не регистрируйте проспект а наличие одного из условий вот этих соответств который проспект не из 3 войти но в стандартах идёт ссылка на условия которые содержатся в них же обращаю внимание что естественно что у нас главнее закон федеральный закон о рынке ценных бумаг поэтому если будете проводить енисею как такую справку то ссылайтесь на о плове определенных законе арочным их бумаг еще остановлюсь на закрытой подписке фактически то о чем я уже говорил а закрытая подписка может быть пропорциональная либо непропорционально пропорциональная это когда акции размещаются всем акционерам по условиям понятно что они могут и не участвовать по факту но изначально вы закладываете устои на что акции могут приобрести все акционеров пропорционально имеющимся у них актами соответствующих категорий и они имеют возможность приобрести акции целым количестве вот в таком случае не возникает преимущественное право все остальные варианты когда у нас акции размещаются всем акционерам но непропорционально ок размещает не всем акционерам или размещает вообще не акционерам в этом случае у нас возникает преимущественное право приобретения акций все эти подписки они нас будут непропорциональными в не публичном обществе уставом общества либо решением размещения акты приняты единогласно меня акционерами может быть предусмотрена что акционеры не имеют преимущественное право размещения акций либо устраивает положение реализации о порядке и условиях реализации преимущественного права отличных от установленных законом об акционерных обществах вот здесь я привела пример повестки дня общего собрания акционеров на котором принимает решение о размещениях при таких условиях что у нас акций будут размещаться по закрытой папки из книги при этом объявленных акций в и старения значит на любом случае обязательными вопросами повестки дня будут вопрос об определении количества номинальной стоимости и прав предоставляемых объемными акциями внесении изменений и дополнений в устав общества по крайней мере части объявленных акций и собственно решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций у нас в 2017 года такое вышло послабление что теперь у нас сделки связанные с размещением акций не является телка незаинтересованности раньше было большой проблемой при при подписках когда сделки по размещению приходилось одобрять и фактически и не было формы для их одобрения была большая проблема в обществе когда надо бросать попыталась одобрить такие сделки на не могу это фактически у нас являлась тормозом для регистрации отчета об итогах выпуска ценных маг вот слава богу на сегодняшний день у нас такие сделки не являются некрупными не требуют их согласований либо последующего одобрения не сделка незаинтересованности после регистрации выпуска ценных бумаг но до окончания размещения в решении об условиях размещения ценных бумаг могут быть внесены изменения эти изменения они утверждаются и регистрируют тем же в том же порядке как и утверждается регистрирует решение о выпуске ценных бумаг стандартами миссия определены очень при которой в отношении которых вносить изменения в зарегистрированы решение о выпуске нельзя после регистрации выпуска ценных бумаг но до фактического начала размещения то есть и есть еще не размещена акция ни одна и легенд может отказаться от размещения ценных бумаг приняв это решение тем же органом который принимает решение о размещении ценных бумаг и представим соответствующих документов центробанка из которых метод что ни одна ценная бумага не была размещена и коротко о тех изменениях которые у нас грядут в 2020 году во первых у нас впервые государственный орган мог старт в 9 функций такой как регистрация выпуска ценных бумаг в законе о рынке прописано что он выпуске акций размещаемых при учреждения могут регистрироваться регистратором но это не исключает к и право создаваемого общества подать документы на регистрацию банк расщепить как появляется альтернатива облигации у нас регистрироваться могут также бирже него центральном депозитарии и условиях в каком случае это происходит установлено законом о рынке ценных бумаг то есть появляется у нас ну такая группа лиц как регистрирующий организации который мы будет и достаточные регистратором меняются сроки регистрации то есть если сегодня они установлены в календарных днях то там меняется конкретные дни устанавливать рабочие но фактически по срокам они примерно соответствует тем календарным дням которые по новыми сегодня потому что на крабом час подталкивает особенно новогодние .

основные функции собственного капитала

каникулы когда и стремятся подать документы в конце года и них практически не остается времени на их рассмотрение вот поэтому обратите внимание что сейчас реки будет установлена в рабочих днях дальше серьезно такое изменение сегодня у нас основной документ который содержит не только права по ценным бумагам который размещается но и все условия размещения является решение о выпуске акций и ценных бумаг на дополнительный выпуск ценных бумаг при подписке не на сегодня это достаточно такой объемный документ в котором все прописано там в какое время в каком месте размещаются акции как выпадают объявление там как они рассматривают очень много всякой информации которые фактически после окончания размещения она уже но не имеет никакого значения при этом решение о выпуске ценных бумаг его основное предназначение днем зафиксирован и браво по ценам в этот документ является документом постоянного хранения общество поэтому сейчас снова года у нас получается что условие размещение они будут исключены из секты решения о выпуске ценных бумаг и будут оформляться отдельным документом ему который видимо будет тоже утверждаться на собрании либо есть вы пустынных бумаг будет проводиться проспектом ценных бумаг то эти условия будут держаться проспекте при таких способах размещения которые будут связаны изменением объема прав либо номинальных п р и пяткой новый выпуск как ты не будет регистрироваться а будут на фитны изменений в ранее зарегистрированные решения о выпуске ценных бумаг что касается учреждения акционерных обществах это нам но особенно интересно как регистратору поскольку мы сможем регистрировать эти выпуски такой выпуск быть регистратором на основании договора регистрация выпуска будет осуществляться до регистрации акционерного общества по аналогии как сейчас это происходит на при реорганизации учит отчет об итогах выпуска ценных бумаг регистрироваться не будет заявителем при регистрации акционерного общества в подъезд может быть генеральным лето регистратора если это был дед предусмотрено договором который будет заключен регистратором то есть вот такие но это естественно что очень небольшое количество изменения но каких то таких важных именно с точки зрения регулирования миссии которые содержатся в новом 14 законе у нас еще и ядра банка есть время подготовиться центробанка планах до конца года выпустить новые нормативные акты которые бы помогли нам сделали возможным реализацию но погода положений нового закона ну посмотрим принципе я не помню чтобы центробанка а то успевал в сроки подготовить такие серьезные документы но будем надеяться что им времени хватит вот с 1 января 2020 года будем жить в новых условиях фактически на этом у меня все я хочу обратить внимание что у нас если вас это вопрос и нищий заинтересовал у нас достаточно большой опыт по реализации самых разных эмиссий акций размещенных любыми способами и под любые задачи вот поэтому обращайтесь к нам мы вам с удовольствием поможем так и сейчас я посмотрю вопросы которые поступили ну первый вопрос как и сделаете белье тени ссылкам и проект новой редакции устава о 229 положения 660 адрес сайта в уставе не указан ну как бы это не урегулировано им в настоящее время большинство экспертов считают что в бюллетене можно указать любой сайт на котором размещен устах то есть нет требований к тому как не требование к адрес сайта хотя в принципе это вопрос не по этой теме но тем ни менее ну либо ссылку на проект новой редакции устава то есть нужно либо ссылку давать либо документа а ведь ну понятно что сложно весь документ отключить уста твоих бюллетени извините вот поэтому но вы регистрируйтесь на каком-то сайте может быть у вас есть свой сайт и там размещаете такие документы в конце концов можно зарегистрироваться и на сайте информационного агентства чтобы у вас было свои страница так можно ли размыть пакет меня другая не имеющего контрольного пакета есть ли он не смотря на всю свою активность не сможет участвовать допэмиссии него нет средств ну да конечно можно то есть главное соблюсти все условия главное его уведомить о том что у него есть право либо купить пакет пропорционально имеющимся либо у него будет преимущественное право то есть главное вот это вот соблюсти всю процедуру установленную законодательством вот и тогда да конечно можно размыть еще один так ведение реестра это регистратора может и один из за канониров передать свой пакет акций номинальному держателю если да то как это может повлиять на процедуры вопрос и изменения уставного капитала в принципе никак это не влияет на процедуру но это может быть несколько последствия усложняет процедуру вот но в принципе на результаты по не влияет никаким образом просто смотрите если у вас есть счет номинального держателя депозитария то в процессе там проведения подготовки собрания то есть у вас возникает обязанность и по направлению номинальному держателю всякой разной информации и нужно строго соблюдать проки которые там установленной сейчас какая-то метро банку очень тоже мониторит исполнения обязанности эмитентов по направлению информации в установленный срок номинальным держателем в принципе точки зрения самой миссии в общем как роли никакой не играет но то что это может усложнить вообще проведение корпоративных процедур любых акционерному обществу это да всё до вопросов больше нет я вас благодарю за внимание и участвуйте в следующих вебинарах проведения которых вам будет сообщено дополнительно его доброго .

Миллиард новостей о полезном
успешное инвестирование, правила инвестирования, виды инвестирования.
анализ фондового рынка, характеристика фондового рынка, инвестиционный фондовый рынок, развитие фондового рынка
финансовые активы, стоимость активов, капитал активов, денежные активы, формула активов
использование капитала, основной капитал, собственный капитал, актив капитала, виды капитала
биржа ценных бумаг, рынок биржи, фондовая биржа, биржа валют, биржа денег.
развитие финансового рынка, мировой финансовый рынок, виды финансовых рынков
рынок облигаций, ценные облигации, доход облигации, виды облигаций
рынок ценных бумаг, виды ценных бумаг, биржа ценных бумаг, портфель ценных бумаг
источники доходов, виды доходов, поступление доходов, доходы рынка, пассивный доход, активный доход
вложение денег, большие деньги, функции денег, заработок денег
рефинансирование кредита, суть кредита, история кредита
качества успешного человека, развитие, привычки, навыки, деятельность
Финансовая грамотность. Формула богатства. Предприниматель. Основатель «Клуба миллионеров». Время миллионеров.